Analog Devices perkuat kepemimpinan analog semiconductor dengan Maxim Integrated

Norwood, Mass. & San Jose, Calif. (Antara/Business Wire)- Analog Devices, Inc. (Nasdaq: ADI) dan Maxim Integrated Products, Inc. (Nasdaq: MXIM) hari ini mengumumkan bahwa mereka telah memasuki perjanjian definitif di mana ADI akan mengakuisisi Maxim dalam semua transaksi saham yang menghargai perusahaan gabungan lebih dari 68 miliar dolar2. Transaksi ini, yang dengan suara bulat disetujui oleh Dewan Direksi kedua perusahaan, akan memperkuat ADI sebagai pemimpin semikonduktor analog dengan peningkatan berskala besar di berbagai macam end market.

Di bawah ketentuan perjanjian, para pemegang saham Maxim akan menerima 0,630 dari saham biasa ADI untuk setiap saham dari saham biasa Maxim yang mereka miliki pada saat penutupan transaksi. Setelah penutupan, pemegang saham ADI saat ini akan memiliki sekitar 69 persen dari perusahaan gabungan, sementara pemegang saham Maxim akan memiliki sekitar 31 persen. Transaksi ini dimaksudkan untuk memenuhi syarat sebagai reorganisasi bebas pajak untuk keperluan pajak penghasilan federal AS.

"Pengumuman menarik bersama Maxim hari ini merupakan langkah selanjutnya dalam visi ADI untuk menjembatani dunia fisik dan dunia digital. ADI dan Maxim sama-sama memiliki tujuan untuk menyelesaikan masalah kompleks pelanggan kami, dan dengan semakin luas dan dalamnya teknologi dan talenta gabungan kami, kami akan dapat mengembangkan solusi yang lebih lengkap dan mutakhir," kata Presiden dan CEO ADI Vincent Roche. "Maxim merupakan waralaba pemrosesan sinyal dan manajemen daya yang disegani dengan portofolio teknologi yang telah terbukti dan sejarah yang mengesankan dalam memberdayakan inovasi desain. Bersama-sama, kami berada di posisi yang tepat untuk menghadirkan gelombang pertumbuhan semikonduktor berikutnya, sambil merekayasa masa depan yang lebih sehat, lebih aman, dan lebih berkelanjutan untuk semuanya."

"Selama lebih dari tiga dekade, kami telah mendasari Maxim pada satu premis sederhana - untuk berinovasi secara terus menerus dan mengembangkan produk semikonduktor berkinerja tinggi yang memberdayakan pelanggan kami untuk terus berinovasi. Saya senang untuk babak selanjutnya karena kami terus mendorong batas-batas apa yang mungkin kami lakukan bersama dengan ADI. Kedua perusahaan memiliki keahlian teknik dan teknologi yang kuat serta budaya yang inovatif. Bekerja bersama, kami akan menciptakan pemimpin yang lebih kuat, memberikan manfaat luar biasa kepada pelanggan, karyawan, dan pemegang saham kami," kata Presiden dan CEO Maxim Integrated, Tunç Doluca.

Setelah penutupan, dua direktur Maxim akan bergabung dengan Dewan Direksi ADI, termasuk Presiden dan CEO Maxim, Tunç Doluca.

• Pemimpin Industri dengan Peningkatan Skala Global : Kombinasi ini memperkuat posisi kepemimpinan semikonduktor analog ADI dengan pendapatan yang diharapkan 8,2 miliar dolar1 dan arus kas bebas 2,7 miliar dolar1 secara pro forma. Kekuatan Maxim di pasar otomotif dan pusat data, dikombinasikan dengan kekuatan ADI di pasar industri, komunikasi, dan perawatan kesehatan digital yang sangat lengkap dan selaras dengan tren pertumbuhan sekuler utama. Sehubungan dengan manajemen daya, portofolio produk Maxim yang berfokus pada aplikasi melengkapi katalog produk pasar luas ADI.

• Peningkatan Keahlian dan Kemampuan Domain : Menggabungkan teknologi terbaik di kelasnya akan meningkatkan kedalaman keahlian domain dan kemampuan teknik ADI dari DC hingga 100 gigahertz, nanowatt ke kilowatt, dan sensor ke cloud, dengan lebih dari 50.000 produk. Ini akan memungkinkan perusahaan gabungan untuk menawarkan solusi yang lebih lengkap, melayani lebih dari 125.000 pelanggan dan mendapatkan bagian lebih besar dari total pasar yang dapat ditangani sebesar 60 miliar dolar3.

• Berbagi Passion untuk Pertumbuhan yang dipimpin Inovasi : Kombinasi ini menyatukan budaya-budaya serupa yang berfokus pada bakat, inovasi, dan keunggulan teknik dengan lebih dari 10.000 insinyur dan sekitar 1,5 miliar dolar1 dalam penelitian dan pengembangan investasi tahunan. Perusahaan gabungan akan terus menjadi tujuan bagi para insinyur paling berbakat di berbagai domain.

• Akresi Penghasilan & Penghematan Biaya : Transaksi ini diharapkan meningkat secara bertahap untuk EPS yang disesuaikan dalam 18 bulan setelah penutupan dengan 275 juta dolar sinergi biaya pada akhir tahun kedua, terutama didorong oleh biaya operasi yang lebih rendah dan harga pokok penjualan. Sinergi biaya tambahan dari optimalisasi produksi diharapkan dapat direalisasikan pada akhir tahun ketiga setelah penutupan.

• Posisi Keuangan dan Arus Kas yang Kuat : ADI mengharapkan perusahaan gabungan tersebut menghasilkan neraca yang lebih kuat, dengan rasio peningkatan sekitar 1,2x4. Transaksi ini juga diharapkan akan menambah arus kas bebas pada penutupan, memungkinkan pengembalian tambahan bagi para pemegang saham.

Transaksi diharapkan ditutup pada musim panas 2021, bergantung pada kepuasan kondisi penutupan biasa, termasuk penerimaan AS dan persetujuan regulasi non-AS tertentu, dan persetujuan oleh pemegang saham dari kedua perusahaan.

Morgan Stanley menjabat sebagai penasehat keuangan utama di ADI. BofA Securities juga menjabat sebagai penasehat keuangan. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz menjabat sebagai penasihat hukum.

J.P. Morgan menjabat sebagai penasihat keuangan eksklusif untuk Maxim, dan Weil, Gotshal & Manges LLP menjabat sebagai penasihat hukum.

ADI akan mengadakan panggilan konferensi untuk membahas transaksi hari ini, mulai pukul 8:30 pagi waktu ET. Investor dapat bergabung melalui webcast, dapat diakses di bagian hubungan investor di situs web ADI di investor.analog.com. Investor juga dapat bergabung melalui telepon (panggilan (800) 859-9560, atau (706) 634-7193 untuk panggilan internasional, sepuluh menit sebelum panggilan dimulai dan berikan kata sandi "ADI").

Replay panggilan konferensi akan tersedia sekitar dua jam setelah panggilan berakhir dan dapat diakses hingga dua minggu, dengan menekan 855-859-2056 dan memasukkan ID konferensi: 3573127.

Analog Devices (Nasdaq: ADI) merupakan perusahaan global terkemuka teknologi analog berkinerja tinggi yang didedikasikan untuk memecahkan tantangan rekayasa terberat. Kami memungkinkan pelanggan untuk untuk mengartikan dunia di sekitar kita dengan menjembatani fisik dan digital dengan teknologi tak tertandingi yang merasakan, mengukur, kekuatan, terhubung dan menafsirkan secara cerdas. Kunjungi http://www.analog.com.

Maxim Integrated mengembangkan produk dan teknologi analog dan sinyal campuran yang inovatif untuk membuat sistem lebih kecil dan lebih pintar, dengan peningkatan keamanan dan efisiensi energi. Kami memberdayakan inovasi desain untuk pelanggan otomotif, industri, kesehatan, konsumen seluler, dan pusat data cloud kami untuk memberikan solusi terkemuka di industri yang membantu mengubah dunia. Pelajari lebih lanjut di http://www.maximintegrated.com.

Komunikasi ini berkaitan dengan transaksi kombinasi bisnis yang diusulkan antara Analog Devices, Inc. ("ADI") dan Maxim Integrated Products, Inc. ("Maxim"). Komunikasi ini mengandung "pernyataan berwawasan ke depan" dalam arti undang-undang sekuritas federal. Pernyataan berwawasan ke depan membahas berbagai subjek, termasuk, misalnya, proyeksi mengenai manfaat yang diantisipasi dari transaksi yang diusulkan, dampak yang diantisipasi dari transaksi yang diusulkan pada bisnis organisasi gabungan dan hasil keuangan dan operasi di masa depan, jumlah dan waktu yang diharapkan sinergi dari transaksi yang diusulkan, dan tanggal penutupan yang diantisipasi untuk transaksi yang diusulkan. Pernyataan yang bukan fakta historis, termasuk pernyataan tentang keyakinan, rencana, dan harapan ADI dan Maxim, adalah pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan tersebut didasarkan pada harapan ADI dan Maxim saat ini dan bergantung pada sejumlah faktor dan ketidakpastian, yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang dijelaskan dalam pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan berwawasan ke depan sering mengandung kata-kata seperti "mengharapkan," "mengantisipasi," "bermaksud," "merencanakan," "percaya," "akan," "memperkirakan," "akan," "target" dan ekspresi yang serupa, juga sebagai variasi atau negatif dari kata-kata ini. Faktor-faktor penting dan ketidakpastian berikut ini, antara lain, dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang dijelaskan dalam pernyataan berwawasan ke depan ini: ketidakpastian sejauh jangkauan, ruang lingkup dan dampak pandemi COVID-19; ketidakpastian politik dan ekonomi, termasuk segala goyah dalam kondisi ekonomi global atau stabilitas kredit dan pasar keuangan, erosi kepercayaan konsumen dan penurunan belanja pelanggan; tidak tersedianya bahan baku, layanan, persediaan atau kapasitas produksi; perubahan dalam cakupan geografis atau campuran produk atau pelanggan; perubahan dalam klasifikasi ekspor, peraturan dan bea masuk dan tarif ekspor dan impor; perubahan estimasi ADI atau Maxim dari tarif pajak yang diharapkan berdasarkan hukum pajak saat ini; Kemampuan ADI untuk berhasil mengintegrasikan bisnis dan teknologi Maxim; risiko bahwa manfaat yang diharapkan dan sinergi dari transaksi yang diusulkan dan prospek pertumbuhan perusahaan gabungan mungkin tidak sepenuhnya tercapai tepat waktu, atau sama sekali; hasil yang merugikan dalam masalah litigasi, termasuk potensi litigasi terkait dengan transaksi yang diusulkan; risiko bahwa ADI atau Maxim tidak akan dapat mempertahankan dan merekrut personil kunci; risiko yang terkait dengan kemampuan ADI dan Maxim untuk mendapatkan persetujuan dari masing-masing pemegang saham yang diperlukan untuk menyelesaikan transaksi yang diusulkan dan waktu penutupan transaksi yang diusulkan, termasuk risiko bahwa kondisi untuk transaksi tidak terpenuhi secara tepat waktu atau sama sekali atau kegagalan transaksi untuk menutup karena alasan lain atau untuk menutup pada ketentuan yang diantisipasi, termasuk perlakuan pajak yang diantisipasi; risiko bahwa segala persetujuan, persetujuan, atau otorisasi peraturan yang mungkin diperlukan untuk transaksi yang diusulkan tidak diperoleh atau diperoleh dengan tunduk pada kondisi yang tidak diantisipasi; kesulitan atau pengeluaran yang tidak terduga terkait dengan transaksi, respons dari mitra bisnis dan retensi sebagai akibat dari pengumuman dan penundaan transaksi; ketidakpastian tentang nilai jangka panjang dari saham biasa ADI; dan pengalihan waktu manajemen dalam hal-hal yang terkait dengan transaksi. Risiko-risiko ini, serta risiko lain yang terkait dengan transaksi yang diusulkan, akan dimasukkan dalam pernyataan pendaftaran pada Formulir S-4 dan pernyataan proxy bersama / prospektus yang akan diajukan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa atau Securities and Exchange Commission (“SEC”) sehubungan dengan transaksi yang diusulkan. Sementara daftar faktor yang disajikan di sini adalah, dan daftar faktor yang akan disajikan dalam pernyataan pendaftaran pada Formulir S-4, dianggap representatif, tidak ada daftar tersebut harus dianggap sebagai pernyataan lengkap dari semua risiko potensial dan ketidakpastian. Untuk informasi tambahan tentang faktor-faktor lain yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara materi dari yang dijelaskan dalam pernyataan berwawasan ke depan, silakan merujuk laporan berkala ADI dan Maxim masing-masing dan pengajuan lainnya dengan SEC, termasuk faktor risiko yang terkandung dalam ADI dan Maxim yang paling Laporan Triwulan terbaru pada Formulir 10-Q dan Laporan Tahunan pada Formulir 10-K. Pernyataan berwawasan ke depan mewakili harapan manajemen saat ini dan secara inheren tidak pasti dan dibuat hanya pada tanggal perjanjian ini. Kecuali sebagaimana diharuskan oleh hukum, ADI atau Maxim tidak melakukan atau mengasumsikan kewajiban untuk memperbarui pernyataan berwawasan ke depan, apakah sebagai hasil dari informasi baru atau untuk mencerminkan peristiwa atau keadaan berikutnya atau sebaliknya.

Komunikasi ini tidak dimaksudkan untuk dan tidak akan menjadi penawaran untuk membeli atau menjual atau permintaan penawaran untuk membeli atau menjual sekuritas apa pun, atau permintaan suara atau persetujuan, juga tidak akan ada penjualan sekuritas di wilayah hukum mana pun seperti penawaran, permintaan atau penjualan tersebut yang akan melanggar hukum sebelum pendaftaran, atau kualifikasi berdasarkan undang-undang sekuritas dari yurisdiksi tersebut. Tidak ada penawaran efek harus dilakukan, kecuali melalui prospektus yang memenuhi persyaratan Bagian 10 Undang-Undang Sekuritas AS 1933, yang sebagaimana telah diubah.

Sehubungan dengan transaksi yang diusulkan, ADI bermaksud mengajukan kepada SEC pernyataan pendaftaran pada Formulir S-4 yang akan mencakup pernyataan proksi dari ADI dan Maxim dan yang juga merupakan prospektus dari ADI. ADI dan Maxim juga dapat mengajukan dokumen lain yang relevan dengan SEC mengenai transaksi yang diusulkan. Dokumen ini bukan pengganti untuk pernyataan proksi bersama/prospektus atau pernyataan pendaftaran atau dokumen lain apa pun yang dapat diajukan oleh ADI atau Maxim dengan SEC. Pernyataan proxy bersama prospektif/prospektus (jika dan ketika tersedia) akan dikirimkan kepada pemegang saham ADI dan Maxim. INVESTOR DAN PEMEGANG KEAMANAN DIHARUSKAN UNTUK MEMBACA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERNYATAAN PROYEK/PROSPEKTUS BERSAMA DAN SETIAP DOKUMEN RELEVAN LAINNYA YANG DAPAT DILAKUKAN DENGAN SEC, SERTA APA PUN PERUBAHAN ATAU SUPLEMEN UNTUK DOKUMEN-DOKUMEN INI, DENGAN HATI-HATI DAN SECARA KESELURUHAN, JIKA DAN KETIKA DOKUMEN MENJADI TERSEDIA KARENA MENGANDUNG ATAU AKAN MENGANDUNG INFORMASI PENTING TENTANG TRANSAKSI YANG DIUSULKAN. Investor dan pemegang keamanan akan dapat memperoleh salinan gratis dari pernyataan registrasi dan pernyataan proxy bersama/prospektus (jika dan ketika tersedia) dan dokumen-dokumen lain yang mengandung informasi penting tentang ADI, Maxim dan transaksi yang diusulkan, begitu dokumen-dokumen tersebut diajukan kepada SEC melalui situs web yang dikelola oleh SEC di http://www.sec.gov. Salinan dokumen yang diajukan ke SEC oleh ADI akan tersedia secara gratis di situs web ADI di http://www.analog.com atau dengan menghubungi Departemen Hubungan Investor ADI melalui email di investor.relations@analog.com atau melalui telepon di 781-461-3282. Salinan dokumen yang diajukan dengan SEC oleh Maxim akan tersedia secara gratis di situs web Maxim di investor.maximintegrated.com atau dengan menghubungi departemen Hubungan Investor Maxim melalui telepon di 408-601-5697.

ADI, Maxim dan beberapa direktur dan pejabat eksekutifnya masing-masing dapat dianggap sebagai peserta dalam permohonan proxy sehubungan dengan transaksi yang diusulkan. Informasi tentang direktur dan pejabat eksekutif ADI, termasuk uraian kepentingan langsung atau tidak langsung mereka, dengan kepemilikan keamanan atau cara lainnya, dinyatakan dalam pernyataan proksi ADI untuk pertemuan pemegang saham tahunan 2020, yang diajukan ke SEC pada 24 Januari 2020, dan Laporan Tahunan ADI tentang Formulir 10-K untuk tahun fiskal yang berakhir pada 2 November 2019, yang diajukan ke SEC pada tanggal 26 November 2019. Informasi tentang para direktur dan pejabat eksekutif Maxim, termasuk uraian langsung mereka atau kepentingan tidak langsung, dengan kepemilikan keamanan atau sebaliknya, dinyatakan dalam pernyataan proksi Maxim untuk pertemuan pemegang saham tahunan 2019, yang diajukan ke SEC pada 27 September 2019, dan Laporan Tahunan Maxim tentang Formulir 10-K untuk tahun fiskal berakhir pada tanggal 29 Juni 2019, yang diajukan ke SEC pada tanggal 21 Agustus 2019. Informasi lain mengenai para peserta dalam permohonan proxy dan penjelasan kepentingan langsung dan tidak langsung mereka, oleh security bantingan atau sebaliknya, akan dimuat dalam pernyataan proksi bersama/prospektus dan materi terkait lainnya untuk diajukan kepada SEC mengenai transaksi yang diusulkan ketika bahan-bahan tersebut tersedia. Investor harus membaca pernyataan proksi bersama/prospektus dengan hati-hati ketika tersedia sebelum membuat keputusan pemungutan suara atau investasi. Anda dapat memperoleh salinan gratis dokumen-dokumen ini dari ADI atau Maxim menggunakan sumber-sumber yang ditunjukkan di atas.

(ADI-WEB)

1 Berdasarkan laporan keuangan FY19 untuk ADI dan tertinggal dua belas bulan yang berakhir pada 28 September 2019 untuk Maxim.

2 Berdasarkan harga saham pada tanggal 10 Juli 2020, saham yang terdilusi penuh dan hutang bersih terakhir yang dilaporkan.

3 Sumber: Prakiraan Semikonduktor WSTS untuk Analog pada tahun 2023.

4 Seperti yang dilaporkan dari akhir kuartal terakhir; ADI, 2 Mei 2020; Maxim, 28 Maret 2020.

Baca versi aslinya di businesswire.com:

https://www.businesswire.com/news/home/20200713005204/en/

Analog Devices, Inc.

Mr. Michael Lucarelli

Sr. Director of Investor Relations

781-461-3282

investor.relations@analog.com

Teneo

Ms. Andrea Calise

917-826-3804

andrea.calise@teneo.com

Teneo

Ms. Andrea Duffy

646-984-0240

andrea.duffy@teneo.com

Maxim

Ms. Kathy Ta

Vice President, Investor Relations

408-601-5697

kathy.ta@maximintegrated.com

Sumber: Analog Devices, Inc.